“Merger adalah tindakan hukum yang dilakukan oleh perusahaan untuk menggabungkan diri dengan perusahaan lain. Banyak perusahaan melakukan merger karena ada beberapa keuntungan, di antaranya adalah dapat menggunakan nama perusahaan yang menerima merger, biaya yang lebih rendah, dan tidak perlu mendapatkan izin usaha baru.”

Menurut Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, merger adalah tindakan hukum yang dilakukan oleh satu atau lebih perusahaan untuk menggabungkan diri dengan perusahaan lain yang sudah ada, yang menyebabkan aktiva dan pasiva dari perusahaan yang melakukan merger berpindah secara hukum ke perusahaan yang menerima merger dan selanjutnya status hukum dari perusahaan yang melakukan merger berakhir secara hukum.

Banyak perusahaan yang melakukan merger karena ada beberapa keuntungan dari merger, di antaranya adalah dapat menggunakan nama perusahaan yang menerima merger, biaya yang lebih rendah, dan tidak perlu mendapatkan izin usaha baru. Selain itu, ada beberapa alasan lain yang mendasar untuk melakukan merger, yaitu:

1. Memperbesar jumlah modal
2. Menyelamatkan kelangsungan produksi
3. Mengamankan jalur distribusi
4. Memperbesar sinergi perusahaan
5. Mengurangi persaingan

Merger dapat dilakukan dengan dua syarat, yaitu tidak merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu dan bagi perusahaan yang memiliki bidang usaha khusus seperti bank dan lembaga keuangan non-bank, harus mendapatkan persetujuan dari instansi terkait, yaitu Bank Indonesia.

Sebelum melakukan merger, perusahaan yang akan melakukan merger harus melakukan beberapa persiapan, baik yang berkaitan dengan dalam perusahaan yang akan melakukan merger maupun yang berkaitan dengan luar perusahaan.

Persiapan yang harus dilakukan oleh perusahaan sebelum melakukan merger antara lain:

1. Penunjukan pihak profesional: Perusahaan harus menunjuk pihak profesional yang memiliki keahlian atau pengalaman khusus untuk memberikan jasa dalam rangka persiapan transaksi merger.
2. Pemeriksaan hukum (legal due diligence): Merger yang melibatkan dua perusahaan atau lebih tidak akan berhasil tanpa pemeriksaan aspek hukumnya. Hal ini dilakukan oleh konsultan hukum yang datang ke perusahaan untuk memeriksa arsip khusus dan melakukan legal audit, untuk melihat kelayakan perusahaan.
3. Penyusunan Usulan Rencana Penggabungan, Rancangan Penggabungan, dan Konsep Akta Merger: Direksi masing-masing perusahaan yang melakukan merger harus menyusun usulan rencana penggabungan dan rancangan penggabungan. Konsep akta merger juga harus dibuat dalam tahap ini.
4. Penyampaian Rancangan Penggabungan kepada Kreditur: Kreditur merupakan pihak yang penting dan menentukan keberhasilan merger. Setelah rancangan penggabungan disetujui oleh Direksi, rancangan tersebut harus disampaikan kepada kreditur. Apabila ada keberatan dari kreditur, merger tidak dapat dilakukan.
5. Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS): RUPS sangat penting dalam pelaksanaan persiapan merger. Keputusan RUPS merupakan keputusan tertinggi dalam rapat, dimana pemegang saham yang hadir harus 2/3 dari jumlah pemegang saham. Tanpa keputusan RUPS, merger tidak dapat dilakukan.

Setiap tindakan hukum yang dilakukan oleh subjek hukum akan menimbulkan konsekuensi hukum yang berbeda-beda bagi pihak-pihak yang terlibat. Dalam konteks merger perusahaan, konsekuensi hukum yang ditimbulkan adalah berakhirnya eksistensi perusahaan yang diambil alih, sesuai dengan pasal 122 UU PT. Namun, perusahaan yang mengambil alih tetap dapat mempertahankan nama dan identitasnya.

Jika dilihat dari segi pembagian saham, pemegang saham dari perusahaan yang melakukan merger hanya berhak atas saham yang digabungkan, sementara pemegang saham dari perusahaan yang mengambil alih berhak atas jumlah saham yang lebih banyak. Hal ini menunjukkan bahwa merger dapat memberikan keuntungan dan kerugian yang berbeda bagi pemegang saham dari masing-masing perusahaan yang terlibat.